Suppliers

Spin Master International B.V. - Belgium
Standaard inkoopvoorwaarden voor inkooporders

Ieder Inkooporder geplaatst door Koper voor goederen en/of diensten is onderworpen aan deze standaard inkoopvoorwaarden en de voorwaarden van de toepasselijke Inkooporder, en is afhankelijk van het akkoord van dergelijke voorwaarden door Leverancier. Leverancier wordt geacht ingestemd te hebben om te worden gebonden door dergelijke voorwaarden, door het Inkooporder te accepteren, de Goederen af te leveren of de Diensten uit te voeren.

1. Definities. In deze Standaard Inkoopvoorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:
   1. “Gelieerde onderneming” betekent een bedrijf of een andere persoon of entiteit die direct of indirect via één of meer tussenpersonen zeggenschap heeft over, wordt beheerd door of onder gezamenlijke controle staat met de aangegeven persoon.
   2. “Aanvaarding” heeft de betekenis die eraan wordt toegeschreven in hoofdstuk 4.a.
   3. “Overeenkomst” betekent deze overeenkomst tussen Leverancier en Koper voor de aankoop en verkoop van Goederen en/of Diensten.
   4. “Koper” betekent Spin Master International BV of een van haar Gelieerde Ondernemingen vermeld op het Inkooporder.
   5. “Vertrouwelijke informatie” zal de betekenis hebben die eraan wordt toegeschreven in hoofdstuk 12.
   6. “Te leveren product” betekent ieder te leveren product of ander product of resultaat van Diensten waarnaar wordt verwezen in een Inkooporder en alle gerelateerde materialen, gegevens en documentatie en omvat Intellectuele Eigendomsrechten die door Leverancier zijn ontwikkeld op grond van een dergelijk Inkooporder.
   7. “Leveringsdatum” betekent de datum van levering voor Goederen en/of uitvoering van Diensten zoals gespecificeerd in een Inkooporder.
   8. “Afleverpunt” betekent de locatie die door de Koper is geïdentificeerd in het Inkooporder waarnaar de Leverancier Goederen moet leveren en/of de Diensten moet uitvoeren, of een ander leveringsgebied of -punt dat door de Koper schriftelijk is gespecificeerd.
   9. “Goederen” betekent de goederen die door de Leverancier moeten worden geleverd op grond van een Inkooporder, welke alle materialen, onderdelen, verpakking en etikettering van dergelijke goederen specificeert.
   10. “Intellectuele eigendomsrechten” betekent alle intellectuele en industriële eigendomsrechten en soortgelijke rechten inclusief alle rechten op en in octrooien, inclusief alle verleende octrooien en lopende aanvragen en octrooien die daaruit kunnen worden uitgegeven (met inbegrip van divisies, heruitgaven, heronderzoeken, voortzettingen en gedeeltelijke voortzettingen); handelsmerken; auteursrechten; industriële ontwerprechten; rechten met betrekking tot handelsgeheimen en vertrouwelijke informatie; publiciteitsrechten; persoonlijkheidsrechten; morele rechten en andere intellectuele eigendomsrechten, al dan niet geregistreerd, en alle aanvragen, registraties, verlengingen en uitbreidingen met betrekking tot het voorgaande.
   11. “Inkooporder” betekent het inkooporder tussen de Koper en de Leverancier voor de aankoop en verkoop van Goederen en/of Diensten, waaraan deze Standaard inkoopvoorwaarden zijn gehecht of die door verwijzing zijn opgenomen.
   12. “Diensten” betekent alle diensten die door de Leverancier aan de Koper moeten worden verleend op grond van een Inkooporder.
   13. “Specificaties” betekent de vereisten, attributen en specificaties voor de Goederen en/of Diensten die zijn uiteengezet in het toepasselijke Inkooporder. Specificaties omvatten ook: (a) door Leverancier gepubliceerde documentatie met betrekking tot de Goederen en/of Diensten; (b) operationele en technische kenmerken en functionaliteit van de Goederen en/of Diensten; (c) normen of niveaus van serviceprestaties voor Diensten; en (d) zakelijke vereisten van de Koper die uitdrukkelijk worden vermeld op een Inkooporder.
   14. “Leverancier” betekent de partij die wordt aangegeven op de voorpagina van het Inkooporder die met de Koper een overeenstemming aangaat voor de aankoop en verkoop van Goederen en/of Diensten.
   15. “Offerte van Leverancier” betekent elke bevestiging, inschatting, offerte, aanbod tot verkoop, factuur of voorstel van de Leverancier met betrekking tot de levering van Goederen en/of Diensten aan de Koper, met inbegrip van eventuele leveringen in verband met een offerteaanvraag, een verzoek tot offerte of een soortgelijk proces geïnitieerd door Koper.
   16. “Garantieperiode” betekent met betrekking tot Goederen of Diensten, de langste periode van het volgende: (i) de uitdrukkelijke schriftelijke garantieperiode die door Leverancier wordt verstrekt voor de Goederen of Diensten; en (ii) de periode die begint op de datum van Aanvaarding van dergelijke Goederen en of Diensten door Leverancier en eindigt op de datum die twee (2) jaar na die datum ligt.
2. Overeenkomst. De Overeenkomst bestaat uitsluitend uit: (a) deze Standaard Inkoopvoorwaarden; (b) het toepasselijke Inkooporder; en (c) alle Specificaties of andere documenten waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen in het Inkooporder. Elke verwijzing in het Inkooporder naar een Offerte van een Leverancier is uitsluitend bedoeld om de beschrijvingen en specificaties van de Goederen en/of Diensten vervat in de Offerte van Leverancier op te nemen, en alleen voor zover de voorwaarden van de Offerte van de Leverancier niet in strijd zijn met de beschrijvingen en Specificaties uiteengezet in het Inkooporder. De aanvaarding door Koper van of betaling voor Goederen en/of Diensten houdt niet in dat Koper akkoord gaat met aanvullende of afwijkende voorwaarden in een Offerte van een Leverancier of een ander document, tenzij schriftelijk anders aanvaard door de Koper. Indien er enige tegenstrijdigheid of inconsistentie bestaat tussen de documenten die de Overeenkomst vormen, dan zullen de documenten, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, in volgorde van voorrang rangschikken in overeenstemming met de volgorde waarin ze in hoofdstuk 2 van deze voorwaarden zijn opgenomen.
3. Levering van goederen en diensten.
   1. De Leverancier gaat ermee akkoord de Goederen aan de Koper te leveren en te bezorgen en/of de Diensten uit te voeren, voor zover van toepassing, onder de voorwaarden uiteengezet in deze Overeenkomst.
   2. De Leverancier zal op eigen kosten Goederen verpakken, laden en leveren aan het Afleverpunt en in overeenstemming met de facturen, leveringsvoorwaarden, verzendings-, pakbon- en andere instructies die op de voorkant van het Inkooporder zijn gedrukt of anderszins schriftelijk aan de Leverancier zijn verstrekt door Koper. Er worden geen kosten in rekening gebracht voor vracht-, transport-, verzekering-, verzend-, opslag-, behandelings-, overliggeld-, vracht-, verpakkings- of soortgelijke kosten, tenzij anders bepaald in het toepasselijke Inkooporder of anderszins schriftelijk overeengekomen door de Koper.
   3. Bij elke verzending van Goederen door de Leverancier wordt een paklijst bijgehouden met het Inkoopordernummer, artikelnummer en de beschrijving van de Koper en alle andere informatie die de Koper van tijd tot tijd kan opvragen. Het door Koper vastgestelde aantal en gewicht definitief en bepalend voor de verzending van goederen en vergezeld van paklijsten.
   4. De Goederen moeten op de juiste manier zijn verpakt om schade tijdens het vervoer te voorkomen, om de laagste transportkosten te garanderen, in overeenstemming met tijdige levering en om te voldoen aan de algemene vereisten van de vervoerder. Tijd is van essentieel belang met betrekking tot de levering van de goederen en de prestaties van de Diensten. Goederen worden geleverd en Diensten worden uitgevoerd op de toepasselijke Leveringsdatum. De Leverancier moet de Koper onmiddellijk op de hoogte brengen als de Leverancier waarschijnlijk niet aan een Leveringsdatum kan voldoen. Voor zover toegestaan door de van toepassing zijnde wetgeving, kan de Koper op elk moment voorafgaand aan de Leveringsdatum, na kennisgeving aan de Leverancier, een Inkooporder, of een gedeelte daarvan, om welke reden dan ook annuleren of wijzigen, inclusief maar niet beperkt tot het gemak van Koper of wegens tekortschieten van Leverancier om te voldoen aan deze Overeenkomst, tenzij anders vermeld.
   5. Het eigendomsrecht en risico van verlies of beschadiging gaan over op Koper na ontvangst van Goederen op het Afleverpunt, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen door de Koper. De Koper is niet verplicht om een verzekering af te sluiten terwijl de Goederen onderweg zijn van de Leverancier naar het Afleverpunt.
   6. De Leverancier zal alle instructies van de Koper volgen en op verzoek van de Koper samenwerken met de douane-expediteur van de Koper (inclusief door het verstrekken van de vereiste scheepvaartdocumentatie) met betrekking tot alle Goederen die afkomstig zijn van leveranciers of bronnen buiten Nederland.
   7. De Leverancier moet voldoen aan alle toepasselijke wetten en wettelijke vereisten met betrekking tot de levering van Diensten en/of de levering en invoer van Goederen.
4. Inspectie; Aanvaarding en afwijzing.
   1. Alle zendingen Goederen en uitvoering van Diensten zijn onderworpen aan het inzagerecht van de Koper. De Koper heeft dertig (30) dagen(de “Inspectietermijn”) na de levering van de Goederen op het Afleveringspunt of de uitvoering van de Diensten voor het uitvoeren van dergelijke inspectie, en na dergelijke inspectie aanvaardt Koper de Goederen of Diensten (“Aanvaarding”) of wijst ze af. De Koper heeft het recht om, naar keuze van de Koper en de Leverancier, het Inkooporder te annuleren en/ of Goederen te weigeren die: (i) geleverd zijn in een grotere hoeveelheid dan besteld, (ii) beschadigd of defect zijn, (iii) vervangen of anderszins niet conform het monster of de Specificaties zijn; of (iv) niet bezorgd zijn op de Leverdatum. Bovendien heeft de Koper het recht om Goederen of Diensten te weigeren die niet conform zijn aan de Specificaties of enige voorwaarde van deze Overeenkomst. Overdracht van eigendom aan de Koper van Goederen geldt niet als Aanvaarding door de Koper van die Goederen. De Koper zal de Leverancier binnen de Inspectieperiode melding doen van alle Goederen of Diensten die worden afgewezen, samen met de redenen voor deze weigering. Indien de Koper binnen de Inspectieperiode geen kennisgeving van afkeuring aan de Leverancier verstrekt, wordt de Koper geacht de Aanvaarding van dergelijke Goederen of Diensten te hebben verstrekt. De inspectie, het testen of de Aanvaarding of het gebruik van de Goederen of Diensten door de Koper op grond van deze voorwaarden zal de garantieverklaringen van de Leverancier met betrekking tot de Goederen of Diensten niet beperken of anderszins beïnvloeden, en dergelijke garanties blijven na inspectie, testen, Aanvaarding en gebruik van de Goederen of Diensten van kracht.
   2. De Koper heeft het recht om geweigerde Goederen aan Leverancier te retourneren op kosten van de Leverancier en naar keuze van de Koper, op risico van verlies voor, hetzij; (i) volledige creditering of terugbetaling van alle bedragen die de Koper aan de Leverancier heeft betaald voor de afgewezen Goederen; of (ii) vervangende Goederen die moeten worden ontvangen binnen de door Koper aangegeven termijn. De eigendom van afgewezen Goederen die aan de Leverancier worden geretourneerd, zullen bij een dergelijke levering aan de Leverancier worden overgedragen en dergelijke Goederen zullen niet door de Leverancier worden vervangen, behalve na schriftelijke instructies van de Koper. De Leverancier zal Goederen die eerder werden afgewezen niet leveren op grond van niet-naleving van deze Overeenkomst, tenzij de aflevering van dergelijke Goederen vooraf door de Koper is goedgekeurd en vergezeld gaat van een schriftelijke bekendmaking van de eerdere afkeuring(en) van de Koper.
5. Prijs/Betaalvoorwaarden. Prijzen voor de goederen en/of diensten worden vermeld in het toepasselijke Inkooporder. Prijsverhogingen of kosten die niet uitdrukkelijk op het Inkooporder zijn vermeld, gaan niet van kracht tenzij vooraf schriftelijk door Koper is overeengekomen. Leverancier zal alle facturen tijdig afgeven. Alle facturen die door de Leverancier worden geleverd, moeten voldoen aan de vereisten van de Koper en moeten minimaal verwijzen naar het toepasselijke Inkooporder. De Koper betaalt het onbetwiste deel van de behoorlijk voorgelegde facturen dertig (30) dagen na de factuurdatum. Behalve met betrekking tot betwiste bedragen zal, indien enig bedrag dat door Koper uit hoofde van of in verband met deze Overeenkomst verschuldigd is niet betaald wordt op het moment dat het verschuldigd is, dat bedrag een rente dragen van 3% per jaar over de basisrente van de Bank of England, van tijd tot tijd dagelijks berekend voor de periode vanaf de vervaldag tot de datum van daadwerkelijke volledige betaling, zowel vóór als na elk oordeel. De Koper heeft het recht om alle gefactureerde bedragen die te goeder trouw worden betwist te weigeren totdat de partijen overeenstemming bereiken over dergelijke betwiste bedragen en het achterhouden van betwiste bedragen wordt niet beschouwd als een schending van deze Overeenkomst, noch zullen dergelijke bedragen enige rente dragen. Niettegenstaande het voorgaande stemt de Koper ermee in het resterende bedrag van de onbetwiste bedragen op elke factuur die het onderwerp is van een geschil binnen de hierin gespecificeerde termijnen te betalen.
6. Belastingen. Tenzij anders vermeld in een Inkooporder, zijn alle prijzen of andere betalingen vermeld op het Inkooporder exclusief belastingen. De Leverancier zal afzonderlijk alle toepasselijke belastingen op elke factuur specificeren en op elke factuur de toepasselijke belastingregistratienummer(s) vermelden. De Koper betaalt alle toepasselijke belastingen aan de Leverancier wanneer de toepasselijke factuur verschuldigd is. De Leverancier zal alle van toepassing zijnde belastingen overmaken aan de toepasselijke overheidsinstantie zoals vereist door de toepasselijke wetgeving. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst kan de Koper van alle bedragen verschuldigd aan Leverancier alle toepasselijke bronbelasting inhouden en die belastingen aan de toepasselijke overheidsinstanties doorberekenen, zoals vereist door toepasselijke wetgeving.
7. Gevaarlijke stoffen. Leverancier stemt ermee in om, op verzoek van de Koper, te voldoen aan alle toepasselijke wetten die van toepassing zijn op het gebruik van gevaarlijke stoffen, welke onder andere het volgende inhouden: (a) in het bezit zijn van alle redelijkerwijs noodzakelijke documentatie om de materiaalsamenstelling te verifiëren, per stof, inclusief de hoeveelheid die van elke stof wordt gebruikt, van alle Goederen en/of van elk proces dat wordt gebruikt voor het maken, assembleren, gebruiken, onderhouden of repareren van Goederen; of (b) van alle redelijkerwijs noodzakelijke documentatie om te verifiëren dat Goederen en/of enig proces gebruikt om Goederen te maken, samen te stellen, gebruiken, onderhouden of repareren, geen gevaarlijke stoffen bevatten, en de Diensten geen gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen, gespecificeerd door de Koper.
8. Juridische naleving; Veiligheid op de werkplek. Bij het nakomen van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst, inclusief de uitvoering van Diensten, zal de Leverancier te allen tijde voldoen aan alle toepasselijke wetten, voorschriften, normen en codes. De Leverancier moet te allen tijde zijn aangesloten bij de arbeidsveiligheids- en verzekeringsraad volgens de relevante lokale wetgeving.  Zij moet de vergoedingsrekeningen van haar werknemers onderhouden en de Koper op verzoek een bewijs van goede reputatie verstrekken. De Leverancier moet alle toepasselijke vergunningen, licenties, vrijstellingen, toestemmingen en goedkeuringen verkrijgen die de Leverancier nodig heeft om de Goederen te produceren en te leveren en de Diensten te verlenen.
9. Garanties.
   1. Productgaranties. Leverancier garandeert Koper dat tijdens de Garantietermijn alle Goederen die hieronder worden verstrekt: (i) van toereikende kwaliteit zijn; (ii) geschikt, veilig en voldoende zijn voor de beoogde doeleinden; (iii) tenzij anders overeengekomen door de Koper, nieuw zijn; (iv) vrij zijn van gebreken in ontwerp, materiaal en afwerking; (v) in strikte overeenstemming zijn met de Specificaties; (vi) vrij zijn van eventuele retentierechten of lasten op titel, en op het moment van aflevering aan de Koper, heeft de Leverancier alle rechten die nodig zijn om het eigendom van de Goederen over te dragen aan de Koper; (vii) in overeenstemming zijn met de aan de Koper verstrekte monsters; en (viii) voldoen aan alle toepasselijke wetten, voorschriften, normen en codes.
   2. Servicegaranties. Leverancier voert alle Diensten uit: (i) met een dergelijke mate van professionaliteit, vaardigheid, zorgvuldigheid, voorzichtigheid, oordeelsvorming en integriteit die redelijkerwijs van een bekwame en ervaren dienst zouden mogen worden verwacht bij het leveren van diensten onder dezelfde of soortgelijke omstandigheden als de Diensten onder deze Overeenkomst; (ii) in overeenstemming met alle Specificaties en alle beleidslijnen, richtlijnen, verordeningen en gedragscodes van de Koper die van toepassing zijn op de Leverancier; en (iii) zal alleen personeel gebruiken met de vaardigheden, training, expertise en kwalificaties die nodig zijn om de Diensten uit te voeren. De Koper kan bezwaar maken tegen personeel van de Leverancier dat zich bezighoudt met de uitvoering van Diensten en die, naar het redelijke oordeel van de Koper, niet over passende vaardigheden of kwalificaties beschikken, zich schuldig maken aan wangedrag, een veiligheidsrisico of gevaar vormen of incompetent of nalatig zijn, en de Leverancier zal dergelijk personeel onmiddellijk verwijderen uit het uitvoeringsproces van enige Diensten na ontvangst van een dergelijke kennisgeving, en mag de ontslagen persoon niet opnieuw in verband met de Diensten in dienst nemen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.
   3. Intellectueel eigendomsgarantie. De Leverancier garandeert verder aan de Koper dat te allen tijde alle Goederen en/of Diensten (inclusief alle te leveren producten) geen inbreuk zullen maken op of inbreuk maken op enige Intellectuele Eigendomsrechten van enige persoon.
   4. Garanties van producent. De Leverancier zal aan de Koper alle garanties van de fabrikant toewijzen voor Goederen die niet door of voor de Leverancier zijn vervaardigd, en zal alle nodige stappen ondernemen zoals vereist door dergelijke externe fabrikanten om de toekenning van dergelijke garanties aan de Koper te voltooien.
10. Garantie Remedies.
    1. In geval van schending van één van de garanties in hoofdstuk 9.a of 9.b, en onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel waarover de Koper beschikt (inclusief de vrijwaringsrechten van de Koper op grond van deze voorwaarden), zal de Leverancier, naar keuze van de Koper en op kosten van de Leverancier, de aankoopprijs terugbetalen voor de betreffende Goederen of deze betrokken Goederen corrigeren of vervangen, of de betreffende Diensten opnieuw uitvoeren, binnen 10 kalenderdagen na kennisgeving van garantieschending door de Koper aan de Leverancier. Alle bijbehorende kosten, inclusief kosten van herprestatie, kosten om de Goederen en/of Diensten te inspecteren, de Goederen van Koper naar Leverancier te vervoeren en retour te zenden aan Koper, en kosten die voortvloeien uit onderbrekingen in de toeleveringsketen, zijn voor rekening van Leverancier. Als Goederen worden gecorrigeerd of vervangen of Diensten opnieuw worden uitgevoerd, blijven de garanties in hoofdstuk 9.a gelden voor de gecorrigeerde of vervangen Goederen voor een verdere Garantieperiode die begint op de datum van Aanvaarding van de gecorrigeerde of vervangen Goederen door Koper. Als de Leverancier het Product niet binnen de bovengenoemde tijdsperiode herstelt of vervangt, kan de Koper de Goederen op kosten van de Leverancier herstellen of vervangen.
    2. In het geval dat Goederen die door de Leverancier aan de Koper worden geleverd onderhevig zijn aan een claim of een aantijging van inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde partij, zal de Leverancier naar eigen goeddunken en kosten, onverminderd enig ander recht of verhaal van de Koper (inclusief de vrijwaringsrechten van de Koper op grond van deze voorwaarden): (i) de Koper onmiddellijk een commercieel redelijk alternatief bieden, inclusief de aankoop van het recht voor de Koper om de betreffende Goederen te blijven gebruiken, (ii) deze Goederen vervangen door een niet-inbreukmakende alternatieve oplossing te bieden naar tevredenheid van de Koper, of (iii) dergelijke Goederen aanpassen (zonder de functionaliteit aan te tasten) om ze niet-inbreukmakend te maken.
11. Intellectuele eigendomsrechten. Alle intellectuele eigendomsrechten in en op elke prestatie worden vrij van alle retentierechten en bezwaringen op Koper overgedragen, na ontvangst van de betaling door de Leverancier voor ieder te leveren product. Voor zover te leveren producten een intellectueel eigendom van Leverancier bevatten, verleent de Leverancier hierbij aan de Koper een wereldwijde, royaltyvrije, niet-exclusieve, eeuwigdurende licentie voor het gebruiken, kopiëren, wijzigen en distribueren van dergelijke intellectuele eigendom als onderdeel van de te leveren producten. Leverancier stemt ermee in Koper alle in redelijkheid door Koper gevraagde bijstand te verlenen om de hierin beschreven rechten te perfectioneren, inclusief het verkrijgen van alle opdrachten en ontheffingen van morele rechten die nodig zijn om het volledige recht, eigendom en belang in dergelijke materialen te verkrijgen bij Koper en haar opvolgers en rechtverkrijgenden.
12. Vertrouwelijkheid. Tenzij schriftelijk uitgesloten door een partij, gaan de partijen ervan uit dat enige en alle informatie die wordt bekendgemaakt, die van dergelijke aard is dat een redelijk persoon het zou opvatten als vertrouwelijk, Vertrouwelijke informatie vormt, hetzij in mondelinge vorm, machine leesbare vorm, geschreven, digitaal, elektronische of andere tastbare vorm, en ongeacht of deze als vertrouwelijk of ongemarkeerd zijn aangemerkt. Zonder het voorgaande te beperken, omvat “Vertrouwelijke informatie” octrooien, octrooiaanvragen, uitvindingen, ontdekkingen, handelsgeheimen, technieken, modellen, gegevens, programma's, processen, ontwerpen, knowhow, overeenkomsten met derde partijen, huidige en potentiële klanten- en klantenlijsten en informatie, marketingplannen, financiële informatie, producten, bedrijfsplannen, verkooppositioneringsstrategieën, verkooprapporten en communicatiestrategieën. Behalve zoals uitdrukkelijk toegestaan door deze Overeenkomst, zullen de partijen de Vertrouwelijke Informatie niet vrijgeven aan derden zonder toestemming van de andere partij. De ontvanger bewaart de vertrouwelijkheid van dergelijke Vertrouwelijke informatie door redelijke zorgvuldigheid en op zijn minst dezelfde zorgvuldigheid in acht te nemen als bij het vertrouwelijk houden van eigen informatie van gelijkaardige aard. De ontvanger gaat er hierbij mee akkoord dat alle Vertrouwelijke Informatie die door deze partij wordt ontvangen, uitsluitend zal worden gebruikt om haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst na te komen, en dat dergelijke informatie vertrouwelijk zal worden behandeld; met dien verstande echter dat dergelijke informatie door een ontvanger mag worden bekendgemaakt aan haar directeuren, functionarissen, werknemers, aandeelhouders, partners, agenten of adviseurs, inclusief, maar niet beperkt tot, advocaten en consultants (gezamenlijk de “Vertegenwoordigers”) die dergelijke informatie kennen en die gebonden zijn door vertrouwelijkheidsverplichtingen die niet minder strikt zijn dan die van deze Overeenkomst. Elke ontvanger gaat ermee akkoord verantwoordelijk te zijn voor eventuele schendingen van de bepalingen van deze Overeenkomst door één van haar vertegenwoordigers. Alle Vertrouwelijke informatie blijft de exclusieve eigendom van de onthullende partij. Bij het aangaan van de zakelijke relatie tussen de partijen, of op schriftelijk verzoek van de onthullende partij, zal elke ontvanger onmiddellijk alle items en materiaal die in het bezit of in het beheer van de ontvanger zijn en die vertrouwelijke informatie bevatten, retourneren aan de onthullende partij of vernietigen, inclusief kopieën van dergelijke items of materiaal.
13. Gegevensbescherming. Zoals hier gebruikt, betekent (i) “Wet” elke wet, regel, voorschrift of zelfregulerende code en (ii) De termen “verantwoordelijke”, “betrokkenen”, “persoonsgegevens”, “inbreuk in persoonsgegevens” , “bewerker” en “proces” zullen de betekenis hebben die hen wordt toegekend door Verordening (EU) 2016/679 (de “Verordening”) of enige opvolgende of vervangende wetgeving daarop. Leverancier zal: a) voldoen aan alle toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming (“Wet gegevensbescherming”) en zullen Koper niet opzettelijk ertoe zetten om inbreuk te maken op enige wet op gegevensbescherming; b) alleen persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met deze Overeenkomst en gedocumenteerde instructies ontvangen van Koper, en zal ervoor zorgen dat haar werknemers en agenten hetzelfde doen. Als Leverancier volgens de wetgeving van de Europese Unie of de Europese wetgeving wettelijk verplicht is om persoonsgegevens te verwerken anders dan op instructie van Koper, zal Leverancier Koper hiervan op de hoogte stellen voordat dergelijke verwerking plaatsvindt, tenzij de wet die dergelijke verwerking vereist, Leverancier verbiedt Koper op de hoogte te stellen van een belangrijke reden van openbaar belang, in welk geval Leverancier Koper op de hoogte zal brengen zodra deze wet Leverancier toestaat dit te doen; c) ervoor zorgen dat haar personeel dat toegang heeft tot persoonsgegevens (1) zowel op de hoogte is van het vertrouwelijke karakter van de persoonsgegevens als verplicht is om dergelijke persoonsgegevens vertrouwelijk te houden; en (2) op de hoogte is van de taken van Leverancier en haar persoonlijke plichten en verplichtingen op grond van deze Overeenkomst; d) geen persoonsgegevens die in het kader van deze Overeenkomst zijn verwerkt in de Europese Economische Ruimte (de “EER”) naar een gebied buiten de EER exporteren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper, tenzij een dergelijke export wordt uitgevoerd naar een rechtsgebied dat volgens de Europese Commissie een adequaat beschermingsniveau biedt voor persoonsgegevens die vanuit de EER aan Leverancier worden overgedragen; e) geen verwerkingshandelingen uit hoofde van deze Overeenkomst uitbesteden, tenzij (1) Leverancier de voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper hiervoor heeft verkregen; en (2) de onderaannemer is onderworpen aan een schriftelijke overeenkomst die dezelfde verplichtingen oplegt aan die onderaannemer, zoals opgelegd aan Leverancier op grond van deze Overeenkomst. Leverancier blijft volledig aansprakelijk jegens Koper voor de verwerking van persoonsgegevens door onderaannemers op grond van deze Overeenkomst; f) het commercieel redelijke doen om: (1) Koper bij te staan bij de vervulling van de verplichting van Koper om te reageren op verzoeken om de rechten van de betrokkene uit te oefenen zoals uiteengezet in de Verordening; (2) ondersteuning te bieden aan Koper bij het waarborgen van de naleving van de Verordening, inclusief verplichtingen voor het onderzoeken, corrigeren en informeren van regelgevers of betrokkenen over ongeoorloofde inbreuken op persoonsgegevens, voor het uitvoeren van privacy-effectbeoordelingen en voor overleg met regelgevers over verwerking die het onderwerp is van een privacy-effectbeoordeling; (3) alle informatie beschikbaar te stellen die nodig is om de naleving van de wetgeving inzake gegevensbescherming aan te tonen; (4) rekening te houden met en bij te dragen aan audits, inclusief inspecties en informatieverzoeken, uitgevoerd door Koper of een auditor gemachtigd door Koper. Leverancier zal Koper onmiddellijk op de hoogte brengen van instructies van Koper die, naar mening van Leverancier, inbreuk maken op de wet op gegevensbescherming; g) naar keuze van Koper, alle persoonsgegevens na beëindiging van deze Overeenkomst te verwijderen of retourneren, tenzij anders bepaald door de Wet. Leverancier moet: I. passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen nemen om een beveiligingsniveau te waarborgen dat is afgestemd op de risico's die de verwerking en de aard van de te beveiligen persoonsgegevens met zich meebrengen. In het geval van een inbreuk op uw persoonsgegevens die van invloed kan zijn op persoonsgegevens, dient u Koper onmiddellijk op de hoogte te stellen wanneer u hiervan kennis krijgt; en II. Koper onverwijld in kennis stellen in het geval dat Leverancier niet meer in staat is om aan één van de verplichtingen in hoofdstuk 13 van deze Overeenkomst te voldoen en het verwerken van persoonsgegevens onmiddellijk staken en dergelijk onvermogen verhelpen. Leverancier vergoedt Koper voor de redelijke uitgaven die Koper kan maken als gevolg van een inbreuk in de persoonsgegevens veroorzaakt door de Leverancier of een aan Leverancier gelieerde onderneming of onderaannemers, inclusief maar niet beperkt tot de kosten die zijn gemaakt voor het onderzoek naar de inbreuk op persoonsgegevens en het melden van getroffen personen, en zal deze personen de nodige ondersteuning bieden in de gegeven omstandigheden, bijvoorbeeld in de vorm van krediet monitoring.
14. Verzekering. De Leverancier vertegenwoordigt en garandeert aan de Koper dat ze bij gerenommeerde verzekeraars dergelijke verzekeringspolissen heeft afgesloten in dekkingsbedragen die zouden worden gehandhaafd door een zorgvuldige leverancier van goederen en diensten vergelijkbaar met de Goederen en Diensten die hieronder worden geleverd, inclusief, indien van toepassing, aansprakelijkheidsverzekering voor professionele fouten en nalatigheden en uitgebreide commerciële algemene aansprakelijkheidsverzekering (inclusief dekking van productaansprakelijkheid, verzekering van apparatuur voor alle aannemers en aansprakelijkheidsverzekering voor personenauto's). Bovendien zal Leverancier op eigen kosten de verzekeringspolissen en dekkingen afsluiten en handhaven welke de Koper van tijd tot tijd redelijkerwijs van hem kan verlangen. Leverancier zal de Koper op verzoek onmiddellijk een schriftelijk bewijs van een dergelijke verzekering verstrekken. Op verzoek wordt de Koper genoemd als een aanvullende verzekerde op grond van dergelijke polissen. Op verzoek van de Koper zal een dergelijke verzekering bepalen dat deze niet kan worden geannuleerd, of wezenlijk veranderd om de dekking onder deze Overeenkomst te beïnvloeden, zonder dat de verzekeraar dit minstens 30 dagen vooraf schriftelijk aan de Koper heeft gemeld.
15. Vrijwaringen. De Leverancier zal de Koper, haar Gelieerde Ondernemingen en hun respectieve functionarissen, directeuren, werknemers, adviseurs en agenten (de “Gevrijwaarde partijen van Koper”) verdedigen, schadeloosstellen en vrijwaren tegen en voor vorderingen, boetes, verliezen, acties, schadevergoedingen, onkosten, juridische kosten en alle andere aansprakelijkheden ingesteld tegen of opgelopen door de Gevrijwaarde Partijen van Koper of één van deze voortvloeiend uit of op enige manier verbonden met: (a) overlijden, persoonlijk letsel of verlies of beschadiging van echte of tastbare persoonlijke eigendommen als gevolg van het gebruik van of enig feitelijk of vermeend gebrek in de Goederen of Diensten, of van het falen van de Goederen of Diensten om te voldoen aan de garanties of Specificaties in deze voorwaarden; (b) enige bewering dat de Goederen of Diensten de Intellectuele Eigendomsrechten of andere rechten van een persoon schenden of aantasten; (c) elke opzettelijke, onrechtmatige of nalatige handeling of nalatigheid van de Leverancier of één van haar Gelieerde Ondernemingen of onderaannemers; (d) de schending door de Leverancier van één van haar verplichtingen op grond deze Overeenkomst; of (e) enige retentierechten of lasten met betrekking tot Goederen of Diensten.
16. Beperking van aansprakelijkheid. .
    1. Niets in deze Overeenkomst of enig Inkooporder beperkt of sluit de aansprakelijkheid van beide partijen uit voor:
    1. dood of fysiek letsel veroorzaakt door de nalatigheid van die partij;
    2. fraude of frauduleuze misleiding;
    3. enige aansprakelijkheid die niet kan worden uitgesloten of beperkt door toepasselijk recht; of
    4. enige aansprakelijkheid op grond van de vergoedingen in hoofdstuk 15 hierboven.
    2. BEHALVE ZOALS VERMELD IN HOOFDSTUK 16A, ZAL IN GEEN GEVAL EEN PARTIJ AANSPRAKELIJK ZIJN VOOR DE ANDERE PARTIJ OF ENIGE ANDERE PERSOON VOOR ENIGE INDIRECTE, INCIDENTELE, GEVOLGSCHADE OF PUNITIEVE SCHADE, INCLUSIEF VERLOREN WINSTEN, GEGEVENS, GOODWILL, OF ZAKELIJKE KANSEN IN ELK GEVAL VOORTVLOEIEND UIT OF IN VERBAND MET DEZE OVEREENKOMST.
17. Onafhankelijke aannemers. De Leverancier zal haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst als een onafhankelijke aannemer nakomen en op geen enkele manier zal de Leverancier of haar werknemers worden beschouwd als werknemers, agenten, partners, vertrouwenspersonen of joint venturers van de Koper. De Leverancier en haar werknemers zijn niet gemachtigd om de Koper of haar Gelieerde Ondernemingen te vertegenwoordigen of de Koper of haar Gelieerde Ondernemingen op enigerlei wijze te binden, en de Leverancier noch haar werknemers zullen beweren bevoegd te zijn om op te treden voor de Koper of haar Gelieerde Ondernemingen.
18. Verdere zekerheden. De partijen zullen dergelijke verdere en andere documenten ondertekenen, ervoor zorgen dat dergelijke vergaderingen worden gehouden, besluiten worden genomen en de verdere en andere handelingen en dingen doen, uitvoeren of laten uitvoeren, die nodig of wenselijk zijn om deze Overeenkomsten ieder deel daarvan uit te voeren.
19. Scheidbaarheid. Indien enige bepaling van deze Overeenkomst, door een bevoegde rechtbank, om welke reden dan ook, geheel of gedeeltelijk niet-afdwingbaar of ongeldig wordt verklaard, is een dergelijke ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid alleen van toepassing op die bepaling of een deel daarvan en het resterende deel daarvan en alle andere bepalingen zullen onverminderd van kracht blijven.
20. Ontheffing. Geen verklaring van afstand of enige wijziging van enige bepaling van deze Overeenkomst is tegen deze partij uitvoerbaar tenzij deze schriftelijk is en ondertekend door die partij.
21. Toewijzing. Leverancier mag deze Overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk toewijzen of uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper. De toegestane toewijzing of uitbesteding door de Leverancier van deze Overeenkomst of een deel daarvan ontheft Leverancier niet van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst en Leverancier blijft met de rechthebbende of onderaannemer hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen die worden toegewezen of uitbesteed. Het handelen of nalaten van eventuele onderaannemers van de Leverancier wordt beschouwd als het handelen of nalaten van de Leverancier. De Koper kan deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen aan een Gelieerde Onderneming, zonder de toestemming van de Leverancier. Deze Overeenkomst komt ten goede aan en is bindend voor de partijen en hun respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.
22. Cumulatieve rechtsmiddelen. De rechten en rechtsmiddelen van elke partij in deze Overeenkomst zijn cumulatief en in aanvulling op alle andere rechten en rechtsmiddelen bij wet of in redelijkheid en billijkheid.
23. Rechten van derden. Een persoon die geen partij is bij deze Overeenkomst heeft niet het recht deze Overeenkomst uit te voeren. Voortbestaan. Elke bepaling van deze Overeenkomst die uitdrukkelijk of impliciet door haar aard is bedoeld om na de beëindiging of voltooiing van de Overeenkomst voort te bestaan, zal onverminderd van kracht blijven na beëindiging, afloop of voltooiing van deze Overeenkomst.
24. Interpretatie. De koppen die in deze Overeenkomst worden gebruikt en de indeling ervan in artikelen, secties, schema's, stukken, bijlagen en andere onderverdelingen hebben geen invloed op de interpretatie ervan. Waar in deze overeenkomst wordt verwezen naar hij/hem, wordt tevens zij/haar bedoeld en waar enkelvoud wordt gebruikt, wordt ook meervoud bedoeld en vice versa; tenzij de context anders vereist. Verwijzingen in deze Overeenkomst naar artikelen, hoofdstukken, bijlagen, aanhangsels en andere onderverdelingen zijn naar die delen van deze Overeenkomst. Waar deze Overeenkomst het woord “inclusief” gebruikt, betekent dit “inclusief zonder beperking” en waar het woord “omvat” gebruikt, betekent dit “omvat zonder beperking”. De partijen stemmen ermee in dat deze Overeenkomst is opgesteld in het Engels en het Nederlands. Bij strijdigheid of inconsitentie tussen de Nederlandse taal en de Engelse versie van deze Overeenkomst, prevaleert de Engelse versie.
25. Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst en alle niet-contractuele verplichtingen die op enigerlei wijze ontstaan uit of verband houden met deze Overeenkomst, worden beheerst door, geïnterpreteerd en worden van kracht in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving. De rechtbanken van Amsterdam hebben de exclusieve rechtsbevoegdheid om een vordering, geschil of onenigheid te beslechten die op enigerlei wijze zou kunnen ontstaan uit of verband houden met deze Overeenkomst of de rechtsbetrekkingen die door deze Overeenkomst zijn ontstaan.