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Spin Master Mexico S.A. de C.V.
Términos de compra estándares para las órdenes de compra.

Cada orden de compra realizada por el Comprador de productos y/o servicios está sujeta a estos términos de compra estándares así como a los términos de la Orden de Compra aplicables, y está condicionada a que el Proveedor esté de acuerdo con dichos términos. Se considerará que el Proveedor ha aceptado dichos términos al aceptar la Orden de Compra, entregar los Productos o realizar los Servicios.

1. Definiciones. En estos Términos de compra estándares, se aplican las siguientes definiciones:
   1. “Afiliado” significa cualquier persona, corporación o entidad que de manera directa o indirecta, a través de uno o más intermediarios, controle o bien sea controlada por la persona especificada o éste bajo control común de la misma.
   2. “Aceptación tendrá el significado que se le atribuye en la sección 4.a.
   3. “Acuerdo” significa este acuerdo entre el Proveedor y el Comprador para la compra y venta de Bienes y/o Servicios.
   4. “Comprador” significa Spin Master México, S.A. de C.V. o cualquiera de sus afiliados enumerados en la Orden de Compra.
   5. “Información confidencial” tendrá el significado que se le atribuye en la sección 12.
   6. “Prestación” significa cualquier prestación, entregable u otro producto o resultado de los servicios a los que se hace referencia en una Orden de Compra, y cualquier material, datos y documentación relacionados e incluye cualquier Derecho de Propiedad Intelectual desarrollado por el Proveedor conforme a dicha Orden de Compra.
   7. “Fecha de entrega” significa la fecha de entrega de los Bienes y/o el cumplimiento de los Servicios especificados en una Orden de Compra.
   8. “Punto de entrega” significa la ubicación establecida por el Comprador en la Orden de Compra en la cual el Proveedor debe entregar los Bienes y/o realizar los Servicios, así como cualquier otra área o punto de entrega que el Comprador haya especificado por escrito.
   9. “Bienes” significa los bienes que el Proveedor debe entregar conforme a una Orden de Compra incluyendo todos los materiales, componentes, embalaje y etiquetado de dichos bienes.
   10. “Derechos de propiedad intelectual” significa todos los derechos de propiedad intelectual e industrial y derechos de naturaleza similar, incluyendo todos los derechos relacionados con patentes, incluyendo todas las patentes emitidas y solicitudes pendientes, y las patentes que puedan emitirse (incluyendo divisiones, nuevas versiones, revisiones, continuaciones y seguimientos en parte); marcas registradas; derechos reservados; derechos de diseño industrial; derechos relacionados con secretos comerciales e información confidencial; derechos publicitarios; derechos de personalidad; derechos morales y otros derechos de propiedad intelectual, que estén registrados o no, y todas las solicitudes, registros, renovaciones y extensiones relacionadas con lo anterior.
   11. “Orden de Compra” significa la orden de compra entre el Comprador y el Proveedor para la compra y venta de Bienes y/o Servicios, a la cual se anexan estos Términos de compra estándares o se incorporan para referencia.
   12. “Servicios significa cualquier servicio que deba ser proporcionado por el Proveedor al Comprador conforme a una Orden de Compra.
   13. “Presupuesto” significa los requisitos, atributos y especificaciones de los Bienes y/o Servicios que se establezcan en la Orden de Compra correspondiente. Las especificaciones también incluyen: (a) la documentación publicada por el Proveedor relacionada con los Bienes y/o Servicios; (b) las características operativas y técnicas y funcionalidad de los Bienes y/o Servicios; (c) los estándares o niveles de desempeño de servicio para los Servicios; y (d) los requisitos comerciales del comprador que se establezcan expresamente en una Orden de Compra.
   14. “Proveedor” significa la parte indicada en la página principal de la Orden de Compra que está contratando con el Comprador para la compra y venta de Bienes y/o Servicios.
   15. “Propuesta del Proveedor” significa cualquier reconocimiento, estimación, cotización, oferta de venta, factura o propuesta del Proveedor relacionada con el suministro de Bienes y/o Servicios al Comprador, incluyendo los entregados en relación con una solicitud de cotización, solicitud de propuesta o proceso similar iniciado por el Comprador.
   16. “Período de garantía” hace referencia, respecto a cualquiera de los Bienes o Servicios, al periodo de tiempo que sea más extenso entre los dos siguientes: (i) el período de garantía expresamente escrito proporcionado por el Proveedor para los Bienes o Servicios; o (ii) el período que comienza en la fecha de aceptación de tales Bienes y/o Servicios por parte del Proveedor y termina en dos (2) años a partir de esa fecha.
2. Acuerdo. El Acuerdo consiste solo de: (a) estos Términos de compra estándares; (b) la orden de compra aplicable; y (c) cualquier Especificación u otros documentos establecidos expresamente en la orden de compra. Cualquier referencia en la Orden de Compra a alguna Propuesta del Proveedor tiene el único propósito de incorporar las descripciones y especificaciones de los Bienes y/o Servicios contenidos en la Propuesta del Proveedor, y solo en la medida en que los términos de la Propuesta del Proveedor no entren en conflicto con las descripciones y Especificaciones establecidas en la Orden de Compra. La aceptación por parte del Comprador del pago de los Bienes y/o Servicios no constituirá la aceptación de términos adicionales o diferentes en cualquier Propuesta del Proveedor u otro documento, a menos que el Comprador acepte lo contrario por escrito. Si hay algún conflicto o inconsistencia entre los documentos que constituyen el Acuerdo, a menos que se indique expresamente lo contrario, los documentos se clasificarán en orden de precedencia de acuerdo con el orden en que se enumeran en esta Sección 2.
3. Entrega de bienes y servicios.
   1. El Proveedor acepta suministrar y entregar los Productos al Comprador y/o realizar los Servicios, según corresponda, en los términos establecidos en este Acuerdo.
   2. El Proveedor deberá, a su costo, empaquetar, cargar y entregar los Bienes al Punto de entrega y de acuerdo con la facturación, las condiciones de entrega, envío, embalaje, y otras instrucciones impresas en la carátula de la Orden de Compra o proporcionadas por escrito en algún otro medio por el Comprador al Proveedor. No se cobrarán cargos por flete, transporte, seguro, envío, almacenamiento, manipulación, demora, acarreo, embalaje o cargos similares, a menos que así lo establezca la Orden de Compra correspondiente o el Comprador acuerde lo contrario por escrito.
   3. En cada envío, el Proveedor deberá agregar una lista de empaque de Bienes, que muestren el número la Orden de Compra del Comprador, el número de artículo y la descripción, así como cualquier otra información que el Comprador pueda solicitar ocasionalmente. El conteo y el peso del Comprador serán definitivos y concluyentes en los embarques de mercancías y acompañados de listas de embalaje.
   4. Los Bienes deberán estar empacados adecuadamente para evitar daños durante el tránsito, para asegurar menores costos de transporte, consistentes con la entrega oportuna y para cumplir con los requisitos comunes del transportista. El tiempo es esencial con respecto a la entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios. Los bienes se entregarán y los Servicios se realizarán en la Fecha de entrega aplicable. El Proveedor debe notificar inmediatamente al Comprador si hay probabilidades de que no pueda cumplir con una Fecha de entrega. En cualquier momento, antes de la Fecha de entrega, el Comprador podrá, mediante previo aviso al Proveedor, cancelar o modificar una Orden de Compra, o cualquier parte de la misma, por cualquier motivo, incluyendo, entre otros; por conveniencia del Comprador o por incumplimiento de este Acuerdo por parte del Proveedor, a menos que se indique lo contrario.
   5. El título de propiedad y el riesgo de pérdida o daño pasarán al Comprador al recibir los Bienes en el Punto de entrega, a menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito. El Comprador no tiene obligación de obtener un seguro mientras los Bienes estén en tránsito desde el Proveedor hasta el Punto de entrega.
   6. El Proveedor seguirá todas las instrucciones del Comprador y cooperará con el agente aduanero del Comprador según lo indique el mismo Comprador (incluso al proporcionar la documentación de envío solicitada) con respecto a todos los Bienes que se originen de fuentes o proveedores establecidos fuera de México.
   7. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes aplicables y los requisitos reglamentarios con respecto al suministro de Servicios y/o el suministro e importación de Bienes.
4. Inspección, aceptación y rechazo.
   1. Todos los envíos de Bienes y el cumplimiento de los Servicios estarán sujetos al derecho de inspección del Comprador. El comprador tendrá treinta (30) días(el “Periodo de inspección“) después de la entrega de los Bienes en el Punto de entrega o el cumplimiento de los Servicios para llevar a cabo dicha inspección, y luego de dicha inspección el Comprador aceptará los Bienes o Servicios (“Aceptación”) o los rechazará. A expensas del Proveedor y a consideración del Comprador, el Comprador tendrá el derecho de cancelar cualquier Orden de Compra y/o rechazar cualquier Producto que: (i) sea entregado en exceso de la cantidad solicitada, (ii) esté dañado o defectuoso, (iii) sea sustituido o no conforme con la muestra o las Especificaciones; o (iv) no sea enviado antes de la Fecha de entrega. Además, el Comprador tendrá el derecho de rechazar cualquier Producto o Servicio que no cumpla con las Especificaciones o con cualquier término de este Acuerdo. La transferencia del título de propiedad de los Bienes al Comprador no constituirá la aceptación de dichos Bienes por parte del Comprador. El Comprador deberá proporcionar al Proveedor, dentro del período de inspección, un aviso de los Bienes o Servicios que sean rechazados, junto con los motivos de dicho rechazo. Si el Comprador no proporciona al Proveedor ningún aviso de rechazo dentro del Periodo de Inspección, se considerará que el Comprador ha proporcionado la Aceptación de dichos Bienes o Servicios. La inspección, prueba o aceptación o el uso de los Bienes o Servicios por parte del Comprador no limitará ni afectará de otro modo las obligaciones de garantía del Proveedor con respecto a los Bienes o Servicios, y dichas garantías seguirán vigentes después de la inspección, prueba, Aceptación y uso de los Bienes o Servicios.
   2. El Comprador tendrá derecho a devolver las mercancías rechazadas al Proveedor a expensas y riesgo del Proveedor por, a opción del Comprador, ya sea: (i) crédito completo o reembolso de todos los montos pagados por el Comprador al Proveedor por los Bienes rechazados; o (ii) Bienes de reemplazo que se recibirán dentro del período de tiempo especificado por el Comprador. El Título de propiedad de los Productos rechazados que se devuelvan al Proveedor se le transferirán al Proveedor en tal entrega y dichos Bienes no serán reemplazados por el Proveedor, excepto por instrucciones escritas del Comprador. El Proveedor no entregará los Productos que fueron rechazados previamente por incumplimiento de este Contrato, a menos que el Comprador haya aprobado la entrega de dichos Bienes y esté acompañado por una información por escrito de los rechazos previos del Comprador.
5. Precio/condiciones de pago. Los precios de los Bienes y/o Servicios se establecerán en la Orden de Compra correspondiente. Los aumentos de precios o cargos que no estén expresamente establecidos en la Orden de Compra no serán efectivos, a menos que el Comprador lo haya acordado previamente por escrito. El proveedor emitirá todas las facturas de manera oportuna. Todas las facturas entregadas por el Proveedor deben cumplir con los requisitos del Comprador y, como mínimo, deben hacer referencia a la Orden de Compra correspondiente. El Comprador pagará la porción no discutida de las facturas debidamente emitidas treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. Excepto en relación con montos en discusión, si cualquier cantidad que deba rembolsar el Comprador de conformidad con o en relación con este Acuerdo no se paga a tiempo, ese monto generará intereses a una tasa del 3% anual sobre la tasa de referencia TIIE del Banco de México, que eventualmente dé a conocer, calculados diariamente durante el período comprendido entre la fecha de vencimiento y la fecha del pago total, tanto antes como después de cualquier juicio. El Comprador tendrá el derecho de retener el pago de cualquier importe facturado que se cuestione de buena fe hasta que las partes lleguen a un acuerdo con respecto a tales cantidades en discusión y tal retención de los importes no se considerará un incumplimiento de este Acuerdo ni se cobrará ningún interés sobre tales importes. Pese a lo anterior, el Comprador acuerda pagar el saldo de las cantidades indiscutidas en cualquier factura que sea objeto de cualquier disputa dentro de los plazos especificados en el presente.
6. Impuestos. A menos que se indique lo contrario en una Orden de Compra, todos los precios u otros pagos indicados en la Orden de Compra no incluyen impuestos. El Proveedor especificará por separado todos los impuestos aplicables en cada factura e indicará en cada una su número(s) de registro tributario aplicable. El Comprador pagará al Proveedor todos los impuestos aplicables, al vencimiento de la factura correspondiente. El Proveedor remitirá todos los impuestos aplicables a la autoridad gubernamental correspondiente según lo exijan las leyes aplicables. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Acuerdo, el Comprador puede retener de todos los montos que deben pagarse al Proveedor todos los impuestos retenidos y remitir dichos impuestos a las autoridades gubernamentales correspondientes según lo exijan las leyes aplicables.
7. Materiales Peligrosos. El Proveedor se compromete a proporcionar, a solicitud del Comprador, en cumplimiento con las leyes aplicables que rigen el uso de cualquier sustancia peligrosa cualquiera de los siguientes elementos: (a) toda la documentación apropiadamente necesaria para verificar la composición del material, sustancia por sustancia, incluyendo la cantidad utilizada de cada sustancia, de cualquier Producto, y/o de cualquier proceso empleado para fabricar, ensamblar, usar, mantener o reparar cualquier Producto ; o (b) toda la documentación apropiadamente necesaria para verificar que los Bienes y/o cualquier proceso utilizado para fabricar, ensamblar, usar, mantener o reparar Bienes, no contienen, y los Servicios no requieren el uso de cualquier sustancia peligrosa en particular especificada por el Comprador.
8. Cumplimiento legal y seguridad en el lugar trabajo. En el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, incluyendo la prestación de los Servicios, el Proveedor deberá cumplir en todo momento con todas las leyes, normas, estándares y códigos aplicables. El proveedor deberá estar registrado en todo momento en la junta de seguridad y de seguros del trabajo de acuerdo con la legislación local pertinente y deberá mantener en regla las cuentas de compensación al trabajador y proporcionar al Comprador comprobantes de estar al día en los pagos cuando este los solicite. El Proveedor deberá obtener todos los permisos, licencias, exenciones, consentimientos y aprobaciones aplicables que se requieran para que el Proveedor fabrique y entregue los Bienes y preste los Servicios.
9. Garantías.
   1. Garantías del Producto. El Proveedor garantiza al Comprador que durante el Periodo de Garantía todos los Bienes proporcionados en virtud del presente serán: (i) de calidad satisfactoria; (ii) aptos, seguros y suficientes para los fines previstos; (iii) nuevos, a menos que el Comprador acuerde lo contrario; (iv) libres de defectos en el diseño, material y mano de obra; (v) acordes con las Especificaciones; (vi) libres de cualquier gravamen o gravamen absoluto sobre el título y, en el momento de la entrega al Comprador, el Proveedor tendrá todos los derechos necesarios para transferir la titularidad de dichos Bienes al Comprador; (vii) acordes con cualquier muestra proporcionada al Comprador; y (viii) acordes con todas las leyes, regulaciones, estándares y códigos aplicables.
   2. Garantías de Servicio. El Proveedor deberá prestar todos los servicios: (i) ejerciendo el grado de profesionalismo, habilidad, diligencia, cuidado, prudencia, juicio e integridad que razonablemente se esperaría de un servicio capacitado y experimentado que preste servicios bajo las mismas o similares circunstancias que los Servicios bajo este Acuerdo; (ii) de acuerdo con todas las Especificaciones y todas las políticas, pautas, reglamentos y códigos de conducta del Comprador aplicables al Proveedor; y (iii) usando solo personal con las habilidades, capacitación, experiencia y calificaciones necesarias para llevar a cabo los Servicios. El Comprador puede oponerse a la inclusión de cualquier miembro del personal del Proveedor que participe en la prestación de Servicios que, según la opinión fundamentada del Comprador, carezca de las habilidades o calificaciones adecuadas, incurra en mala conducta, constituya un riesgo o riesgo de seguridad o bien sea incompetente o negligente, y el Proveedor deberá retirar inmediatamente a dicho personal de la prestación de los Servicios al recibir dicho aviso, y no deberá volver a contratar a la persona eliminada en relación con los Servicios sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
   3. Garantía de propiedad intelectual. El Proveedor además garantiza al Comprador que, en todo momento, todos los Bienes y/o Servicios (incluyendo las Prestaciones) no violarán ni infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual de ninguna persona.
   4. Garantías del fabricante. El Proveedor deberá ceder al Comprador todas las garantías del fabricante para los Bienes no fabricados por o para el Proveedor, y deberá tomar todas las medidas necesarias según lo requieran dichos fabricantes de terceros para efectuar la cesión de dichas garantías al Comprador.
10. Recursos de garantía.
    1. En caso de incumplimiento de cualquiera de las garantías en la Sección 9.a o 9.b y, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Comprador (incluyendo los derechos de indemnización del Comprador conforme al presente), el Proveedor reembolsará, a opción del Comprador y a su cargo, el precio de compra, corregirá o reemplazará los Bienes afectados o volverá a realizar los Servicios afectados, dentro de los 10 días calendario después de que el Comprador notifique al Proveedor sobre el incumplimiento de la garantía. Todos los costos relacionados, incluyendo los costos de la repetición del cumplimiento, los costos de inspección de los Bienes y/o Servicios, el transporte de los Bienes del Comprador al Proveedor y el envío de devolución al Comprador, y los costos resultantes de las interrupciones de la cadena de suministro correrán a cargo del Proveedor. Si se corrigen o reemplazan las mercancías o se vuelven a realizar los servicios, las garantías de la sección 9.a continuarán en cuanto a las mercancías corregidas o sustituidas por otro período de garantía que comienza en la fecha en que el Comprador acepte las mercancías corregidas o substituidas. Si el Proveedor no repara o reemplaza el Producto dentro del período de tiempo requerido anteriormente, el Comprador podrá reparar o reemplazar los Bienes a expensas del Proveedor.
    2. En el caso de que los Bienes proporcionados por el Proveedor al Comprador estén sujetos a un reclamo o alegato de infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, el Proveedor deberá, a su propia opción y gasto, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Comprador (incluyendo los derechos de indemnización del Comprador según el presente): (i) proporcionar rápidamente al Comprador una alternativa comercialmente fundamentada, incluyendo la adquisición para el Comprador del derecho de continuar usando los Bienes en cuestión, (ii) reemplazar dichos Bienes con una alternativa no infractora satisfactoria para el Comprador, o (iii) modificar tales Bienes (sin afectar su funcionalidad) para que no incumplan.
11. Derechos de propiedad intelectual. Todos los Derechos de propiedad intelectual en y para cada Prestación se depositarán al Comprador libres de cargos y gravámenes al recibir el pago por parte del Proveedor por cada Prestación. En la medida en que cualquier Prestación contenga cualquier propiedad intelectual del Proveedor, el Proveedor otorga al Comprador una licencia perpetua no exclusiva, libre de regalías y en todo el mundo para usar, copiar, modificar y distribuir dicha propiedad intelectual como parte de las Prestaciones. El Proveedor acuerda proporcionar al Comprador toda la asistencia solicitada razonablemente por el Comprador para ejercer los derechos descritos en este documento, incluyendo la obtención de todas las cesiones y exenciones de derechos morales si lo permite la ley aplicable, o autorizaciones necesarias así como apropiadas para otorgar el derecho, título e interés completo en tales materiales al Comprador y sus sucesores y cesionarios.
12. Confidencialidad. A menos que una parte lo excluya por escrito, las partes deberán asumir que toda la información divulgada, que sea de una naturaleza que una persona razonable entendería como confidencial, es información confidencial, ya sea en forma oral, en formato legible por máquina, escrita o digital , electrónica u otra forma tangible, e independientemente de que se haya designado como confidencial o no se haya marcado. Sin limitar lo anterior, “Información confidencial” incluye patentes, solicitudes de patente, invenciones, descubrimientos, secretos industriales, técnicas, modelos, datos, programas, procesos, diseños, conocimiento técnico, acuerdos con terceros, clientes actuales y potenciales e información y listas de clientes, planes de mercadotecnia, información financiera, productos, planes de negocios, estrategias de posicionamiento de ventas, informes de ventas y estrategias de comunicación. Salvo lo expresamente permitido por este Acuerdo, las partes no divulgarán la Información confidencial a ningún tercero sin el consentimiento de la otra parte. El destinatario mantendrá la confidencialidad de dicha Información confidencial mediante un cuidado razonable y, como mínimo, el mismo grado de cuidado que dedica para mantener en secreto su propia información de propiedad de naturaleza similar. La Receptora acuerda que cualquier información confidencial recibida por dicha parte se utilizará únicamente para los fines de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, y que dicha información se mantendrá confidencial; siempre que, sin embargo, cualquier información de este tipo pueda ser revelada por un destinatario a sus directores, ejecutivos, empleados, accionistas, socios, agentes o asesores, incluidos, entre otros, abogados y consultores (en conjunto, los "Representantes") que necesiten conocer dicha información y que estén obligados por compromisos de confidencialidad no menos estrictos que los de este Acuerdo. Cada destinatario acepta ser responsable de cualquier incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo por cualquiera de sus representantes. Toda la información confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva de la parte reveladora. Una vez concluida la relación comercial entre las partes, o previa solicitud por escrito de la parte reveladora, cada destinatario deberá devolver oportunamente a la parte reveladora o destruir todos los artículos y materiales en posesión o control del destinatario que contengan cualquier Información confidencial, incluyendo copias de tales artículos o material.
13. Privacidad. Como se usa en el presente documento, (i) "Ley de Protección de Datos" significa la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento, los Lineamientos del Aviso de Privacidad, o cualquier otra ley, norma, regulación o código de autorregulación en materia de protección de datos; y (ii) los términos "parte responsable", "propietario", "datos personales", "violación de datos personales", "aviso de privacidad", "procesador", "transferencia" y "proceso" tendrán el significado provisto en el Ley de Protección de Datos o cualquier legislación que le suceda o reemplace. El Proveedor: a) cumplirá con todas las leyes de protección de datos aplicables, incluidas, entre otras, todas las obligaciones relacionadas con las transferencias de datos personales, y no hará que, a sabiendas, Comprador incumpla ninguna ley de protección de datos; b) será considerado como procesador y Comprador como parte responsable, de acuerdo con la Ley de Protección de Datos. c) solo procesará, y procurará que cualquiera de sus empleados o agentes solo procese los datos personales de acuerdo con este Contrato, el aviso de privacidad de Comprador y las instrucciones recibidas de Comprador.  Si un Proveedor es legalmente obligado por una agencia gubernamental mexicana competente a procesar datos personales de otra manera que no sea como lo instruye Comprador, el Proveedor notificará a Comprador antes de que ocurra dicho procesamiento; d) garantizará que su personal, que tiene acceso a los datos personales, (1) está informado del carácter confidencial de los datos personales y está obligado a mantener la confidencialidad de dichos datos personales; (2) conoce el aviso de privacidad de Comprador; y (3) está informado de los deberes del Proveedor y sus deberes y obligaciones personales bajo este Contrato; e) no transferirá ni subcontratará ninguna de sus operaciones de procesamiento bajo este Contrato, a menos que (1) el Proveedor haya obtenido el consentimiento previo por escrito de Comprador para hacerlo; y (2) el subcontratista esté sujeto a un acuerdo por escrito que impone las mismas obligaciones a ese subcontratista que se imponen al Proveedor en virtud de este Contrato, el aviso de privacidad de Comprador y la Ley de Protección de Datos. El Proveedor seguirá siendo totalmente responsable ante Comprador por el procesamiento de cualquier subcontratista de datos personales según este Contrato; f) hará los esfuerzos comercialmente razonables para: (1) apoyar a Comprador con el cumplimiento de la obligación de Comprador de responder a las solicitudes de ejercicio de los derechos del interesado; (2) asistir a Comprador para garantizar el cumplimiento de la Ley de Protección de Datos, según sea el caso; (3) poner a disposición toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de la Ley de Protección de Datos aplicable; (4) permitir y contribuir a las auditorías, incluidas las inspecciones y solicitudes de información en materia de protección de datos, llevadas a cabo por Comprador o por un auditor ordenado por Comprador.  El Proveedor notificará de inmediato a Comprador sobre cualquier instrucción de Comprador que, a consideración del Proveedor, infrinja la Ley de Protección de Datos; g) a elección de Comprador, deberá eliminar o devolver todos los datos personales después de la finalización de este Contrato, a menos que se disponga lo contrario en la Ley de Protección de Datos. El Proveedor debe: I.     implementar, a satisfacción de Comprador, las medidas de seguridad técnicas y de organización apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado a los riesgos que presenta el procesamiento y la naturaleza de los datos personales que deben protegerse. En caso de una vulneración de datos personales que pueda afectar los datos personales, El Proveedor notificará a Comprador inmediatamente después de tener conocimiento de ello; y II.              notificar a Comprador sin indebida demora en caso de que el Proveedor ya no pueda cumplir con ninguna de las obligaciones de esta Sección, y dejar de procesar inmediatamente cualquier dato personal, y remediar tales incapacidades. El Proveedor reembolsará a Comprador los gastos razonables en que pueda incurrir Comprador como resultado de una violación de datos personales causada por el Proveedor o cualquier afiliado o subcontratista de Proveedor, incluyendo, entre otros, los gastos incurridos en la investigación de la violación de datos personales y notificar a las personas afectadas, y proporcionar a estas personas el apoyo necesario según las circunstancias.
14. Seguro. El Proveedor declara y garantiza al Comprador que cuenta con pólizas de seguro contratadas con aseguradoras de buena reputación por montos de cobertura que serían mantenidos por un proveedor prudente de bienes y servicios similares a los Bienes y Servicios provistos en virtud del presente, incluyendo, según corresponda, errores profesionales y omisiones seguro de responsabilidad civil y seguro de responsabilidad general comercial general (incluida la cobertura de responsabilidad del producto, seguro de equipo de contratistas de todo riesgo y seguro de responsabilidad civil por automóviles). Además, el Proveedor contratará y mantendrá, bajo su propio costo, las pólizas y coberturas de seguros que el Comprador pueda exigir de forma periódica y razonable. El Proveedor entregará de inmediato al Comprador, cuando lo solicite, un comprobante escrito de dicho seguro. Si se solicita, el Comprador será nombrado como un asegurado adicional bajo cualquiera de esas pólizas. Si así lo solicita el Comprador, dicho seguro estipulará que no se puede cancelar ni modificar sustancialmente dicho seguro con el fin de afectar la cobertura provista en este Acuerdo, sin que la aseguradora brinde al Comprador un aviso por escrito por lo menos con 30 días de anticipación.
15. Indemnizaciones. El Proveedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador, sus Afiliadas y sus respectivos ejecutivos, directores, empleados, consultores y agentes (las "Partes Indemnizadas por el Comprador“) de y contra cualesquier reclamos, multas, pérdidas, acciones, daños, gastos, honorarios legales y todas las demás responsabilidades contraídas o incurridas por las Partes Indemnizadas del Comprador o cualquiera de ellas que surjan de o estén relacionados de alguna manera con: (a) muerte, daños personales, o pérdida o daño a la propiedad personal real o tangible que resulte del uso o de cualquier defecto real o supuesto en los Bienes o Servicios, o del hecho de que los Bienes o Servicios no cumplan con las garantías o Especificaciones dispuestos en el presente; (b) cualquier reclamo de que los Bienes o Servicios infringen o violan los Derechos de Propiedad Intelectual u otros derechos de cualquier persona; (c) cualquier acto u omisión deliberado, intencional, ilícito o negligente del Proveedor o cualquiera de sus Afiliadas o subcontratistas; (d) incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo; o (e) cualquier gravamen relacionado con cualquier bien o servicio.
16. Limitación de responsabilidad.
    1. Nada en este Acuerdo u Orden de Compra excluye o limita la responsabilidad de cualquiera de las partes por:
    1. muerte o lesiones personales causadas por la negligencia de esa parte;
    2. fraude o tergiversación fraudulenta;
    3. cualquier responsabilidad que no pueda ser excluida o limitada por la ley aplicable; o
    4. la responsabilidad de conformidad con las indemnizaciones en la Sección 15 anterior.
    2. CON EXCEPCIÓN DE LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 16A, EN NINGÚN CASO CUALQUIERA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER OTRA PERSONA POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, EMERGENTES O PUNITIVOS, INCLUYENDO CUALQUIER PÉRDIDA DE GANANCIAS, DATOS, FONDO DE COMERCIO U OPORTUNIDAD DE NEGOCIO PARA CUALQUIER ASUNTO EN CADA CASO QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO.
17. Contratistas independientes. El Proveedor cumplirá sus obligaciones en virtud del Acuerdo como contratista independiente y de ninguna manera el Proveedor o sus empleados se considerarán empleados, agentes, socios, fiduciarios o empresas conjuntas del Comprador. El Proveedor y sus empleados no tendrán autoridad para representar al Comprador o sus Afiliados ni vincular al Comprador o sus Afiliadas de ninguna manera, y ni el Proveedor ni sus empleados se considerarán autorizados para actuar ante el Comprador o sus Afiliadas.
18. Otras garantías. Las partes firmarán dichos documentos adicionales y de otra índole, ordenarán que se celebren tales reuniones, se aprueben las resoluciones y llevarán a cabo o solicitarán que se lleve a cabo los actos ulteriores y otros actos y cosas que sean necesarios o deseables para dar pleno efecto a este Acuerdo y cada parte del mismo.
19. Nulidad parcial. Si un tribunal de jurisdicción competente determina que una disposición de este Acuerdo es inaplicable o inválida por cualquier motivo, en todo o en parte, dicha invalidez o inaplicabilidad se aplicará únicamente a dicha disposición o parte de la misma y la parte restante de la misma y todas las demás disposiciones continuarán en pleno vigor y efecto.
20. Renuncia. Ninguna exención o modificación de cualquier disposición en este Acuerdo será exigible contra una de las partes, a menos que sea por escrito y esté firmada por esa parte.
21. Cesión. El Proveedor no puede ceder o subcontratar este Acuerdo, en todo o en parte, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. La cesión o subcontratación permitida por el Proveedor de este Acuerdo o parte del mismo no liberará al Proveedor de sus obligaciones bajo este Acuerdo, y seguirá siendo solidariamente responsable con el cesionario o subcontratista de cualquier obligación cedida o subcontratada. Los actos u omisiones de cualquier subcontratista del Proveedor se considerarán actos u omisiones del Proveedor. El Comprador puede ceder este Acuerdo, en su totalidad o en parte, a cualquier Afiliado del Comprador, sin el consentimiento del Proveedor. Este Acuerdo redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y será vinculante para todos estos.
22. Recursos acumulativos. Los derechos y recursos de reparación de cada parte en este Acuerdo son acumulativos y adicionales a cualquier otro derecho y recurso..
23. Supervivencia. Cualquier disposición de este Acuerdo que expresamente o por implicación de su naturaleza esté destinada a sobrevivir a la rescisión o finalización del Acuerdo, continuará en pleno vigor y efecto después de cualquier rescisión, vencimiento o finalización de este Acuerdo.
24. Interpretación. Los títulos utilizados en este Acuerdo y su división en artículos, secciones, anexos, adendas, apéndices y otras subdivisiones no afectan su interpretación. A menos que el contexto requiera lo contrario, las palabras expresadas en el número singular incluyen el plural y viceversa; Las palabras que se expresan en un género incluyen todos los géneros. Las referencias en este Acuerdo a artículos, secciones, adendas, anexos, apéndices y otras subdivisiones corresponden a aquellas partes de este Acuerdo. Cuando este Acuerdo usa la palabra "incluyendo", significa "sin limitación", y cuando usa la palabra "incluye", significa "incluye sin limitación". Las partes reconocen que las traducciones de este Contrato han sido escritas en inglés y español. En caso de cualquier conflicto o inconsistencia entre las versiones de este Contrato en idioma español o inglés, la versión en idioma inglés será la que prevalezca.
25. Ley aplicable. El presente Acuerdo y todas las obligaciones no contractuales que se deriven de algún modo de este Contrato se regirán, interpretarán y entrarán en vigor de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Los tribunales de la Ciudad de México tienen exclusiva jurisdicción para resolver cualquier reclamo, disputa o diferencia que pueda surgir en cualquier forma a partir de o en relación con este Acuerdo o en las relaciones legales establecidas por este Acuerdo.